Андрей ДАВЫДОВ
адвокат компании «Некоммерческое партнерство»
Успешные предприятия малого и среднего бизнеса рано или поздно встают перед необходимостью приобретения в собственность недвижимости – для офиса, производства, склада и т.д. Но, в отличие от крупных компаний и граждан, они, пытаясь сэкономить, зачастую не обращаются к юристам и/или риелтерам. Особенно беззаботны покупатели бывают, когда продавец достаточно хорошо известен на рынке либо и вовсе представляет государство.
Однако практика, в том числе и наша, показывает, что такая «экономия» порой чревата не только затяжными судебными разбирательствами с неизвестным заранее результатом, но и даже потерей прав на недвижимость, которые могли еще вчера казаться незыблемыми.
Например, не так давно к нам обратилось за консультацией руководство небольшой московской стоматологической клиники по вопросу защиты их прав на помещение клиники, приобретенное у специализированного государственного предприятия три года назад. Поводом для обращения послужил принятый арбитражным судом к рассмотрению иск компании-инвестора, заявившей о своих правах на это помещение. При этом особую пикантность судебному разбирательству придало то обстоятельство, что «оборону» наш доверитель должен был держать вместе с Правительством города Москвы, Департаментом имущества Москвы, Префектурой округа Москвы и Мосрегистрацией, хотя ранее Департамент имущества г.Москвы и Префектура округа Москвы уже письменно подтвердили право компании-инвестора на нежилое помещение, купленное нашим доверителем! Однако юридическая экспертиза документов, представленных нашим доверителем, показала, что, несмотря на последнее обстоятельство, мы можем сформировать хорошую позицию для ведения дела в суде. В результате на свет появились возражения на иск, составленные аж на десяти листах.
В указанных возражениях мы обратили внимание суда на целый ряд обстоятельств, в частности: история возникновения у продавца прав на помещение, соотношение прав продавца на помещение c правами компании-инвестора строительства дома, статус помещения на момент сделки с нашим доверителем, момент возникновения права собственности у нашего доверителя на помещение и т.д. Характерно, что все эти вопросы наш доверитель мог бы выяснить до момента покупки помещения, если бы он целиком не полагался на статус продавца, который просто обязан продавать «очищенное» от любых прав третьих лиц недвижимое имущество. То, что дело будет непростым, наш доверитель в полной мере осознал лишь тогда, когда после выигранных нами подряд двух инстанций Федеральный арбитражный суд Московского округа возвратил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, дав ему обязательные для исполнения указания.
Изучив сложившуюся с конца 2003 года судебную практику по аналогичным делам и вооружившись новыми доводами, мы к середине 2005 года закончили процесс полной победой – апелляционная инстанция снова оставила в силе решение арбитражного суда об отказе в иске компании-инвестору.
В завершение этой истории хотелось бы отметить еще одно обстоятельство: владельцы двух других (соседних) нежилых помещений в этом же доме, по словам нашего доверителя, лишились-таки права собственности на свои помещения по искам компании-инвестора, не придав судебному способу защиты должного внимания, положившись не на силу закона, а на «силу прокурора».
